隐瞒关系！近百亿元收购，黄了

8月30日晚间，汇能海投通过ST新潮披露称，因收购人与相关股东存在构成一致行动人的情形，导致触及《上市公司收购管理办法》第六条“不得收购上市公司的情形”，并决定终止筹划本次部分要约收购上市公司股票。

此前的8月23日，ST新潮公告称，股东汇能海投发起部分要约收购，拟收购上市公司46%股份，最高耗资96.98亿元。不过，ST新潮董事会第一时间对收购人可能存在隐瞒一致行动关系等问题提出了疑问，并在同日的公告中做了特别风险提示。

收购方承认隐瞒一致行动关系

自8月23日晚披露要约收购事项以来，收购方汇能海投是否隐瞒一致行动关系，是否具备收购人资格，一度成为关注的焦点。

由于相关事项待核查，ST新潮股票于8月28日起停牌。8月30日，真相浮出水面，汇能海投针对核查情况作出详细回复，并承认存在相关问题。

汇能海投称，其关联企业汇能煤炭于2023年11月30日向ST新潮的二股东盛邦科华提供了借款12亿元，而盛邦科华通过网络拍卖取得ST新潮5.51%的股权，支付金额为11.98亿元。

此外，ST新潮的第四大股东梵海汇享长期价值私募证券投资基金与第五大股东伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金的实际出资人从汇能海投的关联公司合计借款金额20亿元。

基于上述直接或间接的资金借贷情形，汇能海投与ST新潮上述股东之间已构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所述的一致行动人。

公告称，汇能海投前期未如实披露与ST新潮其他股东间的一致行动关系，且在多方质询下仍然一再隐瞒。该信息披露违规行为导致其触及《上市公司收购管理办法》第六条收购人的负面情形，收购人决定终止筹划本次要约收购事项。

据悉，针对汇能海投的违法违规行为，监管机构已第一时间行动，山东证监局对收购人及相关股东方作出监管措施，责令其改正，后续还将根据核查情况做进一步处理。上交所也已对相关责任主体启动公开谴责程序。

“白衣骑士”演变成“蒙面收购”

回头来看，汇能海投前期已为本次要约收购缴纳了近20亿元的保证金，并给出了相当高的溢价，凸显其汇入主上市公司的决心。然而，“白衣骑士”演变成“蒙面收购”，最终因隐瞒相关股东之间的一致行动关系而折戟。

收购上市公司，由于对上市公司及广大中小投资者有重大影响，收购人依规及时披露其收购意图、步骤和对价等信息尤为重要。为了规范上市公司收购秩序，证监会制定了《上市公司收购管理办法》，对收购方式、收购人资格、权益变动披露要求、一致行动关系认定等关键事项作出专门规定，其目的也是最大程度保护投资者的知情权和收购实施的公平性。

从汇能海投这次披露的相关情形来看，其为盛邦科华、伯纳程基金、梵海基金等股东取得ST新潮的股份提供了资金支持，已然构成了《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系情形。其与存在一致行动关系的股东在特定时间段内买入ST新潮股票，合计持股比例已经超过20%。整个过程中，汇能海投及相关股东已经多次触及权益变动的披露要求，但均未予以披露，且在多方质询的情况下，仍然在披露的《要约收购报告书摘要》中否认存在一致行动关系，显然是另有图谋。

有接受采访的资本市场人士认为，汇能海投与其一致行动人先后取得ST新潮的相关股份，其意图也是为了取得上市公司控制权，这一过程中的信息披露违规行为与本次要约收购直接相关，损害其他投资者的知情权，严重扰乱了上市公司收购秩序。

从二级市场来看，自发起要约收购之后，ST新潮共录得三个涨停板，目前股价较收购前累计涨幅15.76%。

责编:陶纪燕 | 审核:李震 | 监审:万军伟

（上海证券报）

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