中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻记者 | 尹靖霏

　　筹划1年半，中联重科（000157.SZ）子公司曲线A股上市梦碎，并在9月13日公告了这一消息。

　　中联重科原拟分拆控股子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（下称“中联高机”）与路畅科技（002813.SZ）以重组的方式实现上市。彼时，市值40亿元的路畅科技欲要吞下估值超94亿元的中联高机，这场蛇吞象的借壳上市在当时一度引起监管层和外界的质疑。随着交易终止，中联重科及中联高机的高管们的一次财富盛宴也暂时搁浅。

　　根据界面新闻梳理，今年以来，已有超20家上市公司对子公司分拆赴A股上市按下终止键。

　　分拆赴A股上市遇冷，赴港上市成为他们新的方向。不过，合肥一拟上市公司董秘对界面新闻表示，如果内地上市公司将优质资产分拆出去，跑去港股或美股上市，只将劣质资产留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指导。

　　蛇吞象式收购遭质疑

　　事情还要从2022年说起，中联重科先将路畅科技收归麾下。

　　路畅科技原控股股东、实际控制人为郭秀梅，在2022年2月7日、3月10日，中联重科接连公告称拟作价7.80亿元和6.20亿元，分别通过受让股份和要约收购的方式持有路畅科技部分股份。2022年5月，受让股份和要约收购均完成过户登记，中联重科持有路畅科技6458.40万股股份，占路畅科技总股本的53.82%，成为路畅科技的控股股东。

　　入主路畅科技不到1年，中联重科开始筹划分拆子公司的事宜。

　　2023年2月5日，中联重科和路畅科技分别发布了关于分拆子公司中联高机重组上市的预案和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

　　2023年7月10日，中联重科和路畅科技分别发布了本次交易的预案修订稿和交易报告书。公告显示，中联高机100%股权交易作价94.24亿元。

　　这是一场蛇吞象式的收购。

　　彼时，路畅科技的总市值不足40亿元，截至2023年底总资产仅为5.11亿元。2023年，公司净利润-2742.61万元，同比下降933.91%。

　　2024年9月15日路畅科技市值已不足30亿元。

　　反观中联高机，其净利高达数亿元，主营业务为智能化高空作业机械的研发、生产、销售和服务。2021年到2023年，中联高机营业收入分别为29.77亿元、45.83亿元、55.39亿元，净利润分别为2.42亿元、5.82亿元和7.48亿元。

　　值得注意的是，不到两年半的时间中联高机估值大增近13倍，大增超87亿元。

　　2021年5月14日，中联重科公告，以2020年11月30日为评估基准日，中联高机100%股权的评估值为6.88亿元。

　　2022年10月在引入外部投资者后中联高机估值大涨，以2023年4月30日为评估基准日，以收益法评估，中联高机100%股权的评估值为94.24亿元。

　　一旦这场蛇吞象式的分拆上市项目成功，中联重科的一众高管们也将赚得盆满钵满。

　　在宣布分拆上市之前，中联重科就为高管们开了入股的绿灯。2021年6月中联重科披露，将该子公司的注册资本增加1.25亿元至6.25亿元，增资价格为1.38元/股， 增资对象有新一盛、智诚高盛、智诚高新、智诚高达。新一盛是中联重科管理团队持股平台，后三者为中联高机管理团队持股平台。

　　公告显示，前述4家持股平台合计出资1.73亿元，截至2023年4月底，它们合计持有中联重科16.38%的股份，按当时估值算价值达15.43亿元，两年半时间账面财富大增近14亿元。

　　不过，随着这场蛇吞象式的借壳上市梦破灭，中联重科及中联高机的高管团队的“发财梦”也成为“井中月，水中花”。

　　这场分拆上市的交易也被监管层和外界质疑是否存在利益输送。2023年9月20日，深交所上市审核中心向路畅科技出具首轮审核问询函，2024年3月13日，深交所又向路畅科技发出第二轮审核问询函。监管层重点关注了标的资产估值、关联交易情况。

　　今年9月13日中联重科、路畅科技同日公告称，终止此次分拆上市项目。

　　业绩层面，中联重科和路畅科技净利均呈下滑态势。

　　中联重科2024年上半年实现营业收入245.35亿元，同比增长1.91%；扣非净利润14.8亿元，同比下降12.35%。9月13日收盘，公司股价微跌2.04%，报5.75元/股，市值近500亿元。

　　路畅科技2024年上半年营业收入1.35亿元，同比下降7.83%；归母净利润亏损2491.99万元，同比下降93.06%。9月13日收盘，公司股价微跌1.24%，报24.7元/股，市值近30亿元。

　　分拆上A遇冷  

　　今年以来，已有超20家上市公司对子公司的分拆上市按下终止键。包括上汽集团(600104.SH)、宝钢股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、潍柴动力(000338.SZ)、歌尔股份(002241.SZ)、中联重科(000157.SZ)、江西铜业(600362.SH)、深圳华强(000062.SZ)、晶盛机电(300316.SZ)、华海药业(600521.SH)、海信视像(600060.SH)、大族激光(002008.SZ)、郑煤机(601717.SH)、沃尔核材(002130.SZ)、科达制造(600499.SH)、卧龙电驱(600580.SH)、精达股份(600577.SH)、东方精工(002611.SZ)、晨光生物(300138.SZ)、电子城(600658.SH)等，纷纷终止子公司的分拆上市。

　　据界面新闻的统计，这些曾要分拆子公司上市的公司多为民营企业。

　　从市值上而言，谋求分拆上市的母公司市值多在百亿元以上，不乏A股巨头。如中国最大汽车集团上汽集团，市值超1300亿元；国内钢企上市龙头宝钢股份，市值超1200亿元；民营石化龙头恒力石化，市值超870亿元；重卡内燃机龙头潍柴动力，市值超630亿元；“果链”龙头歌尔股份，市值超630亿元。

　　在行业上，此20家上市公司多属电力设备、电子、机械设备、汽车、家用电器等赛道，多分布在广东、浙江、山东、上海等地。

　　前述合肥拟上市公司董秘对界面新闻表示：分拆上市这一路径之前一直都是给央企、国企留的，它其实本就不是中国资本市场上的一个常态。行情好的时候，监管层就通过了一些大企业或国有企业分拆上市的诉求。一旦环境不好或政策收紧，这一通道就会收紧。

　　“加之无论是分拆上市亦或定增，都是募集资金的一种方式。当前A股市场较为低迷，资金量不足，监管层已收紧IPO、定增等，减少对股市的抽血”。前述董秘说：“与此同时，分拆上市核心问题还是中国资本市场的定价并不公允，对于分拆上市的企业而言有再次变相割韭菜的嫌疑。对于私企而言，他们将旗下优质的资产剥离出去进行分拆上市，在A股预留下的资产质量是否会受到影响？分拆上市损害的是原上市公司股东的利益”。

　　界面新闻获悉，过去几年监管层就曾明确表示，对分拆上市实操案例中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违法违规行为加大打击力度。

　　随着A股分拆上市遇冷，港股分拆上市热兴起。

　　歌尔股份就将目光转向港股。9月13日，歌尔股份公告称，拟将控股子公司歌尔微电子股份有限公司分拆至香港联交所主板上市。分拆完成后，歌尔股份股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。

　　同时，港股也成为内地企业IPO的热门地。Wind统计数据显示，2024年以来，共有约40家企业成功登陆港股市场，数量排名全球第三，累计募资约177.6亿港元。去年同期则为37家。

　　不过，前述董秘表示，如果内地上市公司将优质资产分拆出去，跑去港股或美股上市，只将劣质资产留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指导。

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